「父が経営していた会社の株式を相続することになったが、評価額がどれくらいになるのか見当もつかない」「税理士から自社株の相続税が数千万円になると言われて驚いている」「事業承継税制という制度があると聞いたが、要件を満たせるかどうか不安だ」——このような状況に直面している経営者の後継者は少なくありません。
非上場会社の株式相続は、上場株式とは全く異なる複雑な評価制度が適用され、予想以上に高額な相続税が課されることがあります。特に業績が好調で資産を多く保有している会社では、評価額が数億円に達することも珍しくありません。しかし、評価方法が複雑で「どの評価方式が適用されるのか」「評価額を下げる方法はあるのか」「事業承継税制の適用要件は何か」といった疑問を抱くのは当然です。
適切な知識と対策により、自社株の相続税負担は大幅に軽減できます。本記事では、非上場株式の相続税評価の仕組みから事業承継税制などの特例制度まで、専門的な観点から詳しく解説します。早期の準備と専門家との連携により、効果的な対策を講じることが重要です。相続の基本については、相続手続きの総合ガイドもご参照ください。
目次
自社株の相続でお困りではありませんか？
1. 非上場株式の相続税評価の基本原則
非上場株式の相続税評価は、上場株式のように市場価格が存在しないため、税法で定められた特別な評価制度が適用されます。この制度は非常に複雑で、会社の規模や株主の立場により評価方法が決まります。
評価方式には大きく分けて3つがあります。類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式です。どの方式を適用するかは、まず会社の規模区分を判定し、次に株主の立場（同族株主か少数株主か）を確認することで決まります。
まず自社がどの評価区分に該当するかを正確に判断することが、適正な相続税額の算定と効果的な対策立案の出発点となります。
1-1. 会社規模の判定と評価方式の選択
会社規模の判定は、従業員数、総資産価額（帳簿価額）、直前期末以前1年間の取引金額の3つの基準により行います。
会社規模の判定基準
| 会社規模 | 判定基準 | 適用される評価方式 |
|---|---|---|
| 大会社 | ・従業員数70人以上 ・総資産20億円以上 ・取引金額80億円以上 ※いずれか1つ該当 |
類似業種比準方式（原則） |
| 中会社 | ・従業員数5人超 ・総資産7,000万円以上 ・取引金額2億円以上 ※大会社以外で該当 |
類似業種比準方式と 純資産価額方式の併用 |
| 小会社 | 上記のいずれにも 該当しない会社 |
純資産価額方式（原則） |
ただし、これは同族株主の場合で、少数株主については会社規模に関わらず配当還元方式が適用されます。
1-2. 株主の立場による評価方法の違い
同じ会社の株式でも、株主の立場により評価方法が大きく異なります。これは、会社の経営に対する影響力の違いを評価に反映させるためです。
同族株主と少数株主の区分
評価額の違いの影響
| 株主区分 | 評価方式 | 評価の特徴 |
|---|---|---|
| 同族株主 | 類似業種比準方式 純資産価額方式 |
会社の収益性や資産価値を反映 一般的に高額 |
| 少数株主 | 配当還元方式 | 配当実績のみで評価 大幅に低額 |
この違いにより、同族関係の整理や持株比率の調整が相続税対策として重要な意味を持ちます。
1-3. 3つの評価方式の概要と特徴
非上場株式の評価方式には、それぞれ異なる特徴があります。
類似業種比準方式
- 上場している類似業種の平均株価を基準
- 配当金額、利益金額、純資産価額を比較
- 収益性が高く、配当を抑制している会社では比較的低い評価額
計算要素：
- 配当比準値（ウェイト25％）
- 利益比準値（ウェイト37.5％）
- 純資産比準値（ウェイト37.5％）
純資産価額方式
- 会社の資産を相続税評価額で評価
- 負債を差し引いた純資産額により算定
- 含み益のある不動産や有価証券を多く保有している会社では高額
注意点：
- 含み益に対する法人税等相当額（約42％）を控除
- 営業権は原則として評価しない
配当還元方式
- 年配当額を10％で還元して株価を算定
- 実際の会社価値に関わらず低い評価額
- 少数株主に適用される優遇的な評価方式
計算式：
1株当たりの評価額 = 年配当額 ÷ 10％ × (1株当たりの資本金額 ÷ 50円)
上場株式の相続手続きについて詳しく解説している記事もありますが、非上場株式とは全く異なる仕組みであることを理解することが重要です。
2. 類似業種比準方式による評価の仕組み
類似業種比準方式は、大会社の同族株主に適用される原則的な評価方式で、上場している類似業種の株価を基準として自社株を評価します。この方式では、決算数値の調整により評価額を下げることが可能で、事業承継対策として重要な意味を持ちます。
類似業種は、日本標準産業分類に基づいて国税庁が定めた業種区分により決定され、毎年、業種別の平均株価や財務指標が公表されます。自社の財務数値をこれらの平均値と比較することで株価を算定します。
2-1. 類似業種比準方式の計算構造
基本計算式
類似業種比準価額 ＝ 類似業種の株価 ×
{(配当比準値＋利益比準値＋純資産比準値) ÷ 3} ×
斟酌率
各比準値の計算方法
| 比準要素 | 計算式 | ウェイト |
|---|---|---|
| 配当比準値 | 自社の1株当たり年配当額 ÷ 類似業種の1株当たり年配当額 |
25％ |
| 利益比準値 | 自社の1株当たり年利益額 ÷ 類似業種の1株当たり年利益額 |
37.5％ |
| 純資産比準値 | 自社の1株当たり純資産額 ÷ 類似業種の1株当たり純資産額 |
37.5％ |
斟酌率
| 会社規模 | 斟酌率 |
|---|---|
| 大会社 | 0.7 |
| 中会社 | 0.6（Lの割合により0.5～0.65） |
| 小会社 | 0.5 |
類似業種の選定は、会社の主たる事業により決定されます。複数の事業を営んでいる場合は、売上高等により主たる事業を判定します。
2-2. 評価額を下げるための対策手法
類似業種比準方式では、3つの比準要素（配当・利益・純資産）を調整することで評価額を下げることができます。
配当政策による対策
- 配当を支払わない、または少額に抑制する
- 記念配当や特別配当は除外されるため、通常配当のみを考慮
- 配当還元方式の株主（少数株主）への影響も考慮
- 無配継続の場合の税務リスクを検討
利益調整による対策
- 役員退職金の支給により所得を圧縮
- 設備投資や修繕の実施時期を調整
- 退職給付引当金の計上
- 在庫評価方法の変更（税務署への届出必要）
- 減価償却方法の見直し
純資産圧縮による対策
- 含み損のある資産の売却
- 借入金による設備投資や配当
- 自己株式の取得
- 組織再編（会社分割等）による純資産の移転
- 不良債権の処理
その他の対策
- 会社規模の変更：大会社から中会社への移行で斟酌率を下げる
- 類似業種の変更：主たる事業の見直しで有利な業種へ
- 評価基準日の選択：決算期変更等で有利な時期を選択
2-3. 計算上の注意点と実務対応
計算期間の考慮
類似業種比準方式では、直前期末以前1年間の数値と2年間平均のいずれか低い方を選択できます。
| 選択肢 | 適用場面 | 効果 |
|---|---|---|
| 1年間の数値 | 直近の業績が悪化した場合 | 低い評価額を実現 |
| 2年間平均 | 業績が変動している場合 | 平準化効果 |
異常値の取扱い
会社が災害損失や特別損失を計上した年度については、異常要因を除外した修正計算が認められる場合があります。
評価基準日の重要性
- 類似業種の株価は毎月変動
- 相続開始日は選択不可
- 贈与の場合は時期調整で有利な評価額を選択可能
税務調査への対応
3. 純資産価額方式による評価と対策
純資産価額方式は、会社の資産を時価評価し、負債を差し引いた純資産額により株価を算定する方法で、小会社の同族株主に原則として適用されます。この方式では、含み益のある資産を多く保有する会社で高額になりがちで、特に不動産や有価証券の含み益が大きな影響を与えます。
評価の基本的な考え方は、会社を清算した場合に株主が受け取る金額を基準とするもので、資産の含み益がそのまま株価に反映されるため、資産構成の見直しが重要な対策となります。
3-1. 純資産価額方式の計算方法
基本計算式
1株当たり純資産価額 ＝ (資産の相続税評価額の合計額 － 負債の金額 － 法人税等相当額)
÷ 発行済株式数
資産の評価方法
| 資産の種類 | 評価方法 | 留意点 |
|---|---|---|
| 土地・建物 | 相続税評価額 （路線価・固定資産税評価額） |
時価の約80％程度 |
| 上場有価証券 | 上場株式等の相続税評価額 | 評価基準日の終値等 |
| 現金・預金 | 帳簿価額 | そのまま評価 |
| 売掛金・貸付金 | 帳簿価額 （貸倒引当金控除後） |
回収可能性を考慮 |
法人税等相当額の控除
- 含み益（相続税評価額－帳簿価額）に対する法人税等
- 所得800万円以下：約34％
- 所得800万円超：約42％（令和5年度）
営業権の取扱い
営業権が計上されている場合は、その金額を控除します。ただし、超過収益力がある場合の営業権の加算は行いません。
3-2. 含み益対策と資産圧縮手法
純資産価額方式では、含み益の圧縮が最も効果的な対策となります。
不動産の含み益対策
- 含み損のある不動産の売却
- 不動産の有効活用による収益性向上
- 小規模宅地等の特例が適用できる用途への転換
- 不動産管理会社への売却
- 等価交換による含み益の圧縮
- 建物の取り壊しによる評価減
有価証券の含み益対策
- 含み損のある有価証券の売却
- 配当利回りの高い銘柄への入れ替え
- 投資有価証券の整理・売却
- グループ内での有価証券の移転
- 従業員持株会への譲渡
その他の資産対策
| 対策内容 | 効果 | 注意点 |
|---|---|---|
| 遊休資産の売却・処分 | 純資産の圧縮 | 売却損の税務処理 |
| 機能性の低い資産の除却 | 評価額の減少 | 除却損の妥当性 |
| 在庫の適正化 | 流動資産の圧縮 | 事業への影響 |
| 無形資産の減価償却 | 帳簿価額の減少 | 償却方法の選択 |
負債の活用
- 借入による設備投資（事業用資産への転換）
- 退職給付債務の計上
- 未払金・未払費用の適正計上
- 借入による配当の実施
- リース債務の活用
有価証券の相続税評価について詳しく解説している記事も、純資産価額方式では重要な参考となります。
3-3. 評価減要因の活用方法
営業権の控除
営業権が帳簿に計上されている場合は、その金額を純資産価額から控除できます。
- 買収により取得した営業権
- 合併により承継した営業権
- 事業譲受により取得した営業権
控除できない営業権：
- 自己創設営業権
- 税務上否認された営業権
機能性の低い資産
事業に直接関係のない資産や機能性の低い資産については、適正な評価額での計上や除却を検討します。
組織再編の活用
| 手法 | 内容 | 効果 |
|---|---|---|
| 会社分割 | 含み益のある資産を分離 | 評価額を分散 |
| 株式交換 | 持株会社化 | 評価の調整 |
| 合併 | 含み損のある会社と合併 | 純資産の圧縮 |
種類株式の活用
- 配当優先株式の発行による評価調整
- 議決権制限株式による経営権と財産権の分離
- 拒否権付株式による経営への関与
- 取得請求権付株式による流動性確保
税務上の注意点
- 相続税評価額と法人税の課税所得計算の相違
- 適正な法人税等相当額の計算
- 資産評価の合理性の確保
- 税務調査での否認リスクへの対応
4. 事業承継税制の活用と要件
事業承継税制は、非上場株式の相続・贈与について相続税・贈与税の納税を猶予・免除する制度で、自社株相続の最も強力な対策手段です。平成30年度の税制改正により特例措置が創設され、適用要件が大幅に緩和されました。
この制度を活用することで、事業承継時の税負担を大幅に軽減でき、会社の継続と雇用の維持を図ることができます。ただし、適用要件が厳格で、事前準備から相続後の継続手続きまで長期間の対応が必要です。
4-1. 一般措置と特例措置の違い
特例措置の主な拡充内容
| 項目 | 一般措置 | 特例措置 |
|---|---|---|
| 対象株式数 | 発行済株式総数の 最大3分の2まで |
発行済株式総数の 100％まで |
| 猶予割合 | 80％ | 100％ |
| 対象者数 | 1人のみ | 最大3人まで （相続の場合） |
| 適用期限 | 期限なし | 令和9年12月31日まで （特例承継計画の提出期限） |
| 雇用確保要件 | 5年間平均で 80％維持 |
未達成でも理由があれば 継続可能 |
4-2. 適用要件と事前準備
事業承継税制の適用には、会社、先代経営者、後継者それぞれについて要件があります。
会社要件チェックリスト
先代経営者要件（相続の場合）
- 会社の代表者であった
- 相続開始直前に同族関係者で議決権50％超を保有
- 同族関係者内で最も多く議決権を保有していた
- 贈与時までに代表者を退任（贈与の場合）
後継者要件
- 会社の代表者である
- 20歳以上である（令和4年4月から18歳以上）
- 同族関係者で議決権50％超を保有
- 同族関係者内で最も多く議決権を保有
- 3年以上役員である（贈与の場合）
特例承継計画の策定
- 会社の概要と経営状況
- 承継時までの経営見通し
- 承継後5年間の経営計画
- 雇用確保の取組み
- 後継者の育成方針
手続きの流れ：
- 認定経営革新等支援機関に相談
- 指導・助言を受けて計画策定
- 都道府県知事に提出
- 確認書の交付を受ける
4-3. 継続手続きと免除要件
5年間の継続手続き
相続税の納税猶予を受けた後は、毎年、継続届出書を税務署に提出する必要があります。
| 提出書類 | 記載内容 | 提出期限 |
|---|---|---|
| 継続届出書 | ・会社の状況 ・雇用の状況 ・代表者の地位 |
毎年の基準日から 5か月以内 |
| 添付書類 | ・決算書 ・登記事項証明書 ・その他必要書類 |
同上 |
免除要件
- 後継者が死亡した場合
- 後継者が次の後継者に贈与した場合（贈与税の納税猶予に移行）
- 会社を第三者に売却した場合（売却額が猶予税額を下回る場合のみ）
- 会社が破産・特別清算した場合
要件を満たせなくなった場合の対応
- 代表者の地位を失った場合：原則として猶予取消し
- 雇用確保要件未達成：特例措置では理由書提出で継続可能
- 資産管理会社に該当：一定の事業実態があれば継続可能
- 議決権要件の未達成：猶予税額の納付が必要
経営者の相続について総合的に解説している記事では、事業承継税制を含む幅広い対策について詳しく説明しています。
5. その他の相続税対策と注意点
事業承継税制以外にも、自社株の相続税対策には様々な手法があります。会社の状況、後継者の準備状況、税制改正の動向等を総合的に考慮し、最適な対策を選択することが重要です。
また、対策の実行には一定の時間を要するため、早期の準備と計画的な実行が成功の鍵となります。税制改正のリスクや対策の副作用についても十分に検討する必要があります。
5-1. 生前贈与と組織再編の活用
暦年贈与の活用
- 毎年110万円の基礎控除を利用
- 長期間の実施で大きな効果
- 株価が低い時期に実行で将来の値上がり益も移転
注意点：
- 定期贈与認定のリスク
- 相続開始前3年以内の贈与は相続財産に加算
- 令和6年以降は加算期間が7年に延長
相続時精算課税制度の活用
| 項目 | 内容 | 効果 |
|---|---|---|
| 非課税枠 | 2,500万円まで | まとまった株式移転が可能 |
| 適用対象 | 60歳以上の親から 18歳以上の子・孫へ |
世代飛ばしも可能 |
| 評価時点 | 贈与時の価額で固定 | 将来の値上がり益を回避 |
持株会社の設立
- 事業会社の上に持株会社を設立
- 株式移転により持株会社の株式を取得
- 段階的な株式移転が可能
- 配当政策の自由度が向上
- グループ再編の柔軟性確保
会社分割の活用
- 事業部門別に分割し、後継者ごとに承継
- 含み益資産を分離して評価額を分散
- 不採算部門を切り離して本体の評価額を下げる
注意点：
- 税務上の適格要件の確認
- 許認可の承継手続き
- 従業員・取引先への影響
5-2. 種類株式・民事信託の活用
種類株式の設計例
| 種類 | 内容 | 活用場面 |
|---|---|---|
| 議決権制限株式 | 議決権がない または制限 |
経営に関与しない 相続人への配分 |
| 配当優先株式 | 優先的に 配当を受ける |
収益配分の調整 |
| 拒否権付株式 | 重要事項の 拒否権 |
先代の影響力維持 |
| 取得請求権付株式 | 会社に 買取請求可能 |
流動性の確保 |
家族信託の活用
- 委託者：先代経営者
- 受託者：後継者
- 受益者：先代経営者、その後は相続人
メリット：
- 議決権と受益権の分離が可能
- 認知症対策にもなる
- 柔軟な承継設計が可能
- 遺留分対策としても有効
注意すべきポイント
- 種類株式は定款変更と株主総会決議が必要
- 税務上の評価方法を事前確認
- 会社法・信託法・税法の複合的検討
- 将来の紛争リスクへの対応
- 専門家との十分な協議
税制改正への対応
- 相続税と贈与税の一体化議論
- 暦年贈与の見直し
- 事業承継税制の今後
- 国際課税の強化
対応策：
- 複数の対策を組み合わせてリスク分散
- 税制改正情報の継続的な収集
- 柔軟に見直せる対策の選択
生前贈与とM&Aを活用した事業承継対策の詳細はこちらで詳しく解説しています。
6. まとめ：効果的な自社株相続対策に向けて
非上場株式の相続は、複雑な評価制度と高額な相続税負担が大きな課題となりますが、適切な知識と対策により負担を大幅に軽減することが可能です。
対策実行のポイント
- 会社規模と株主構成の確認
- 適用される評価方式の判定
- 現在の株価評価額の算定
- 将来の株価上昇リスクの分析
2. 評価方式に応じた対策
- 類似業種比準方式：3要素の調整
- 純資産価額方式：含み益対策
- 会社規模や株主構成の見直し
3. 特例制度の活用
- 事業承継税制の適用検討
- 特例承継計画の早期策定
- 適用要件の継続的な確認
4. 総合的な対策の実施
- 生前贈与の計画的実行
- 組織再編の活用
- 種類株式・民事信託の検討
- M&Aという選択肢も視野に
成功のための重要事項
| 項目 | ポイント |
|---|---|
| 早期着手 | 対策には時間が必要。5～10年の長期計画で |
| 専門家連携 | 税理士・弁護士・公認会計士のチーム体制 |
| 定期的見直し | 税制改正や経営環境の変化に対応 |
| 家族の理解 | 後継者・その他相続人との十分な協議 |
最後に
自社株の相続税対策は高度に専門的な分野であるため、税理士、弁護士、公認会計士等の専門家と連携しながら、総合的な事業承継計画を策定することをお勧めします。
事業承継は単なる税金対策ではなく、企業の永続的な発展と従業員・取引先・地域社会への責任を果たすための重要な経営課題です。早期の準備により、円滑な事業承継と税負担の軽減を両立できる可能性が高まります。
次世代への確実なバトンタッチに向けて、今すぐ行動を始めましょう。
