2026年改正で下請法が取適法に｜変更点と企業が取るべき対応

「下請法が改正されたと聞いたが、自社にどのような影響があるのか」「何から対応すればよいのか」——2026年1月1日に施行された取適法（中小受託取引適正化法）への対応に不安を感じている経営者の方は少なくありません。今回の改正では、適用対象の大幅な拡大、新たな禁止行為の追加、手形払いの原則禁止など、企業の取引実務に直結する変更が多数含まれています。この記事では、改正の背景から具体的な変更点、企業が今すぐ取るべき対応まで、実務に即して解説します。

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改正の背景と目的｜なぜ「取適法」に変わったのか

2026年1月の改正は、単なる法律名の変更ではありません。原材料費や人件費の上昇が続く中、中小企業がサプライチェーン全体で適正に価格転嫁できる環境を整えることが、最大の目的です。

改正に至った背景

改正前の下請法には、いくつかの構造的な課題がありました。

• 資本金基準の限界: 委託事業者が資本金を減資して適用を逃れるケースが問題視されていた
• 価格転嫁の停滞: 労務費や原材料費が上昇しても、中小受託事業者が価格交渉をしにくい構造が固定化していた
• 「下請」という用語の問題: 上下関係を前提とする名称が、対等な取引関係の構築を妨げるとの指摘があった
• 物流業界の課題: 2024年問題に象徴される運送業界の労働環境改善のため、荷主と運送事業者の取引適正化が急務だった

こうした課題を受け、政府は2025年5月に改正法を成立させ、2026年1月1日に施行しました。法律の名称も「下請代金支払遅延等防止法」から「中小受託取引適正化法（取適法）」に改められ、中小企業との取引全体を適正化するという趣旨が明確になっています。

なお、一般的にはまだ「下請法」の呼称が広く使われているため、この記事でも必要に応じて「下請法」の表記を併用します。

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名称変更と用語の変更

今回の改正では、法律名だけでなく、法律内で使用される用語も大きく変わりました。

旧用語（下請法）	新用語（取適法）
下請代金支払遅延等防止法	中小受託取引適正化法
親事業者	委託事業者
下請事業者	中小受託事業者
下請代金	製造委託等代金

この変更は、委託・受託の関係を「親子」ではなく対等なビジネスパートナーとして捉え直す趣旨です。

企業が対応すべきこと

名称変更は「知っておけばよい」だけの話ではありません。以下の書類やシステムに旧用語が残っている場合は、順次修正が必要です。

• 取引基本契約書・発注書: 「親事業者」「下請事業者」「下請代金」等の表記
• 社内規程・マニュアル: 下請法コンプライアンスに関する規程
• 研修資料: 社内教育で使用する資料・スライド
• 発注管理システム: 帳票の項目名・テンプレート

特に3条書面（発注時に交付が義務付けられている書面）のテンプレートは、新しい用語に対応した形で整備しておきましょう。

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適用対象の拡大｜従業員基準の新設

今回の改正で最もインパクトが大きいのが、従業員数による適用基準の新設です。

従来の資本金基準

改正前の下請法では、委託事業者と中小受託事業者の資本金の額のみで適用の有無が判断されていました。

取引類型	委託事業者の資本金	中小受託事業者の資本金
製造委託・修理委託等	3億円超	3億円以下
製造委託・修理委託等	1千万円超〜3億円以下	1千万円以下
情報成果物作成委託・役務提供委託	5千万円超	5千万円以下
情報成果物作成委託・役務提供委託	1千万円超〜5千万円以下	1千万円以下

新設された従業員基準

2026年改正では、資本金基準に加えて以下の従業員基準が新たに設けられました。

取引類型	委託事業者の従業員数	中小受託事業者の従業員数
製造委託・修理委託・特定運送委託等	300人超	300人以下
情報成果物作成委託・役務提供委託	100人超	100人以下

資本金基準と従業員基準のいずれかに該当すれば取適法が適用されるため、従来は対象外だった企業が新たに適用を受けるケースが多数生じています。

具体的な影響の例

ケース1: 資本金1千万円・従業員400人の製造業

改正前は資本金が3億円以下のため対象外でしたが、改正後は従業員300人超の基準に該当し、新たに委託事業者として取適法の適用を受けます。

ケース2: 資本金500万円・従業員120人のIT企業

システム開発の外注（情報成果物作成委託）を行っている場合、改正前は資本金が5千万円以下のため対象外でしたが、改正後は従業員100人超の基準に該当し、新たに委託事業者として取適法の適用を受けます。

このように、「資本金が小さいから関係ない」と考えていた企業でも、従業員数の基準で適用対象になる可能性があります。まずは自社の従業員数と取引先の従業員数を確認し、新基準に該当するかどうかを判断することが重要です。

→ 適用対象の詳しい判断方法については「下請法の適用対象と判断基準｜自社の取引が該当するか確認する方法」をご覧ください。

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新たな禁止行為の追加

2026年改正では、従来の11項目の禁止行為に加え、実務に大きな影響を与える禁止行為が新たに追加されました。

一方的な代金決定の禁止

中小受託事業者から価格協議の求めがあった場合、委託事業者は誠実に協議に応じなければなりません。具体的には、以下の行為が禁止されます。

• 中小受託事業者からの価格改定の申し入れを一方的に拒否する
• 協議の場を設けたとしても、具体的な理由や根拠資料を示さずに従来どおりの代金を押し通す
• 原材料費や人件費の上昇を一切考慮せず、前年と同じ単価で発注する

この規定は、原材料費や労務費が上昇しているにもかかわらず、中小受託事業者が価格交渉をしにくい状況を是正するために設けられました。

振込手数料の差引き禁止

改正前から問題視されていた振込手数料の差引きが、明確に禁止行為として規定されました。

改正前は、委託事業者が代金から振込手数料を差し引いて支払う慣行が広く見られ、これが「代金の減額」に該当するかどうかはグレーゾーンとされていました。改正後は、中小受託事業者の了解があっても禁止です。

対応が必要な場面: 1回あたりの振込手数料は数百円でも、取引件数が多い場合は年間で相当額になります。「これまで差し引いていたから大丈夫」という認識は通用しませんので、支払方法を直ちに見直す必要があります。

手形払いの原則禁止

約束手形や一括決済方式など、支払期日までに満額を受領できない支払方法が原則として禁止されました。現金振込（銀行振込）への切り替えが求められます。

このような下請法・取適法の対応でお悩みの場合は、早めに専門家へご相談されることをおすすめします。弁護士法人エースでは、経営者の視点に立った実践的なアドバイスを行っています。初回相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

→ 禁止行為の全体像と具体的な違反事例については「下請法の禁止行為と違反事例｜買いたたき・減額・受領拒否を防ぐ方法」をご覧ください。

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その他の主要な改正ポイント

名称変更・適用拡大・禁止行為の追加に加え、企業の実務に関わる改正が複数あります。

特定運送委託の新設

荷主が運送事業者に物品の運送を委託する取引が、「特定運送委託」として新たに取適法の対象に加わりました。物流業界では2024年問題を受けた労働環境改善が進む中、荷主と運送事業者の間の取引適正化が急務となっていた背景があります。

製造業や卸売業など、自社製品の配送を運送会社に委託している企業は、従業員基準に該当しないかも含めて確認が必要です。

書面交付のデジタル化推進

改正前は、3条書面を電磁的方法（メール等）で交付する際に、中小受託事業者の事前承諾が必要でした。改正後は、事前承諾なしに電子メールなどで交付することが可能になりました。

紙ベースの運用からデジタルへの移行を進めている企業にとっては、運用の手間が軽減される改正といえます。

面的執行の強化

改正前は公正取引委員会と中小企業庁のみが執行権限を持っていましたが、改正後は事業所管省庁の主務大臣にも指導・助言の権限が付与されました。例えば、建設業では国土交通大臣、製造業では経済産業大臣がそれぞれ所管する業界の取引適正化に関与できるようになり、監視の目が格段に広がっています。

また、違反行為がすでに解消されている場合でも、再発防止のために勧告が出される可能性がある点も重要な変更です。

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企業が取るべき具体的な対応

改正法はすでに施行されています。まだ対応が完了していない場合は、以下のステップで優先的に対応を進めましょう。

ステップ1：自社の適用状況を再確認する

まず、自社が取適法の適用対象かどうかを改めて確認します。

確認項目チェックリスト:
– [ ] 自社の資本金の額を確認
– [ ] 自社の従業員数（常時使用する従業員）を確認
– [ ] 取引先（委託先）の資本金・従業員数を把握
– [ ] 取引内容が4類型＋特定運送委託に該当するか確認
– [ ] 資本金基準・従業員基準のいずれかに該当するかを判定

ステップ2：契約書・発注書を見直す

取引基本契約書や発注書（3条書面）の内容を確認し、以下の対応を行います。

• 旧用語（親事業者、下請事業者、下請代金）を新用語に修正
• 3条書面の記載事項に漏れがないか点検
• 支払条件が「受領日から60日以内」に設定されているか確認
• 手形払いの条項が含まれていないか確認
• 振込手数料の負担に関する条項を修正

ステップ3：支払方法・支払フローを見直す

• 手形払いを現金振込に切り替え
• 振込手数料を自社負担に変更
• 支払サイトが60日を超えていないか再確認
• 遅延利息（年率14.6%）の支払体制を整備

ステップ4：価格協議の体制を整える

• 中小受託事業者から価格改定の申し入れがあった場合の社内フローを策定
• 協議の記録（日時・内容・結果）を残す仕組みを構築
• 価格決定の根拠資料（原材料費・労務費の推移など）を準備

ステップ5：社内研修を実施する

購買・調達部門を中心に、改正内容の周知を図ります。特に以下のポイントは全担当者が理解しておくべき内容です。

• 従業員基準による適用対象の拡大
• 新たに禁止された行為（一方的な代金決定、振込手数料の差引き、手形払い）
• 中小受託事業者の了解があっても違反になること
• 公正取引委員会の書面調査への適切な回答方法

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弁護士に改正対応を相談するメリット

取適法への対応は、法律の知識だけでなく、自社の取引実態に即した判断が求められます。弁護士に相談することで、以下のようなサポートを受けられます。

経営者視点での優先順位づけ

弁護士法人エースの代表弁護士は複数法人の代表を兼任しており、経営者としての実体験を持っています。「どの対応を優先すべきか」「取引先との関係を維持しながら改正に対応するにはどうすべきか」といった経営判断としてのアドバイスが可能です。

契約書・発注書のレビュー

取引基本契約書や3条書面のテンプレートを弁護士がレビューし、取適法に適合しているかを確認します。新しい禁止行為に抵触する条項が含まれていないか、記載事項に漏れがないかを専門家の目でチェックします。

書面調査・公正取引委員会対応

公正取引委員会は毎年書面調査を実施しています。回答内容次第では立入検査や指導につながるため、適切な回答の準備が重要です。弁護士法人エースでは、複数の弁護士・パラリーガルがチームで対応するため、調査への迅速な対応が可能です。

ワンストップでの対応

所属弁護士は全員が通知税理士登録済みで、支払条件の変更に伴う税務面の処理もまとめて対応できます。また、グループ内の社労士法人と連携し、業務委託と労働者派遣の区別など、労務と取適法が交差する領域もカバーしています。

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まとめ

2026年1月に施行された取適法（中小受託取引適正化法）は、旧下請法から以下の重要な変更が行われています。

• 適用対象の拡大: 従業員基準の新設により、資本金が小さい企業でも対象に
• 新たな禁止行為: 一方的な代金決定、振込手数料の差引き、手形払いが禁止
• 特定運送委託の追加: 荷主と運送事業者の取引が新たに対象に
• 執行の強化: 事業所管省庁にも指導権限が付与され、監視体制が拡大

改正法はすでに施行されているため、未対応の企業は早急に取引先の再調査・契約条件の見直し・社内研修を進める必要があります。「自社が新たに適用対象になったのか判断がつかない」「契約書の見直しをどこから進めればよいかわからない」という場合は、専門家に相談されることをおすすめします。

→ 下請法全般については「下請法（取適法）とは？企業が知るべきルールと対策を弁護士が解説」をご覧ください。

弁護士法人エースでは、取適法（下請法改正）に関するご相談を初回無料でお受けしています。

• 複数弁護士・パラリーガルによる迅速対応
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