取締役会とは？設置義務・運営方法・決議事項を弁護士が解説

「取締役会を設置すべきか迷っている」「取締役会を設置しているが、適法に運営できているか不安」——中小企業の経営者の方から、このようなご相談をいただくことがあります。取締役会は、会社の重要な意思決定と業務執行の監督を担う機関です。しかし、多くの中小企業では取締役会が形骸化していたり、法定の手続きを守れていなかったりするケースが少なくありません。本記事では、取締役会の基礎知識から、設置義務、運営方法、決議事項、社外取締役の活用、取締役の責任リスクまで、経営者が知っておくべきポイントを総合的に解説します。

取締役会とは？基本的な役割と機能

取締役会とは、取締役全員で構成される会社の意思決定機関です。取締役3名以上で構成され、会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行を監督する役割を担います。

取締役会の2つの役割

取締役会の役割は、大きく分けて以下の2つです。

1. 業務執行の決定: 重要な財産の処分、多額の借入れ、重要な人事など、会社の経営に関する重要事項を決議します
2. 取締役の職務執行の監督: 代表取締役をはじめとする各取締役が、適正に業務を執行しているかを監督します

このほか、代表取締役の選定・解職も取締役会の重要な権限です。

株主総会との違い

株主総会は株主が構成員となる「最高意思決定機関」であり、取締役の選任・解任や定款変更、合併などの基本的事項を決定します。一方、取締役会は取締役が構成員となり、日常の経営判断や業務執行に関する事項を決定します。取締役会設置会社では、株主総会の権限は会社法と定款で定められた事項に限定され、それ以外の経営判断は取締役会に委ねられます。

→ 取締役会の設置を検討している方は、『取締役会の設置義務とメリット・デメリット』をご覧ください。

取締役会の設置義務と設置判断

設置が義務づけられる会社

以下の会社は、法律上、取締役会の設置が義務づけられています。

• 公開会社（株式の譲渡制限がない会社）
• 監査役会設置会社
• 監査等委員会設置会社
• 指名委員会等設置会社

一方、非公開会社（全株式に譲渡制限がある会社）では、取締役会の設置は任意です。多くの中小企業は非公開会社にあたるため、取締役会を設置するかどうかは経営判断に委ねられています。

中小企業が設置するメリット・デメリット

取締役会を設置することで、迅速な意思決定が可能になり、対外的な信用力も向上します。一方で、取締役3名以上の確保が必要になり、3ヶ月に1回以上の開催や議事録作成などの運営コストも発生します。会社の規模や成長段階に応じて、設置の要否を判断することが重要です。

→ 設置・非設置の判断基準について、詳しくは『取締役会の設置義務とメリット・デメリット』で解説しています。

取締役会の開催方法と運営の流れ

開催頻度

取締役会設置会社では、3ヶ月に1回以上の取締役会開催が法律上義務づけられています（会社法363条2項）。年に最低4回の開催が必要です。

招集手続き

取締役会の招集は、原則として各取締役が行うことができます（定款や取締役会で招集権者を定めることも可能）。招集通知は、取締役会の日の1週間前までに各取締役・監査役に発する必要があります。ただし、定款でこの期間を短縮することが可能です。また、取締役・監査役の全員の同意があれば、招集手続き自体を省略することもできます。

オンライン開催と書面決議

取締役会は、テレビ会議やWeb会議システムを利用してオンラインで開催することも認められています。出席者が相互に意見を述べられる環境であれば、対面と同様に有効な取締役会となります。

さらに、取締役の全員が書面または電磁的記録により同意した場合、実際に会議を開催せずに決議を行う「書面決議（みなし決議）」も可能です（会社法370条）。ただし、あらかじめ定款にその旨を定めておく必要があります。

→ 開催手続きの詳細は『取締役会の開催方法と運営の流れ』をご覧ください。議事録の作成については『取締役会議事録の作成方法と保管義務』で詳しく解説しています。

取締役会の決議事項・報告事項

主な決議事項

取締役会で決議しなければならない事項は、会社法で定められています。主なものは以下のとおりです。

分類	主な決議事項
財産・資金	重要な財産の処分・譲受、多額の借財
人事	支配人その他の重要な使用人の選任・解任
組織	支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止
内部統制	内部統制システムの構築に関する決定
代表取締役	代表取締役の選定・解職
株主総会	株主総会の招集決定

これらの事項は、個々の取締役に委任することができず、必ず取締役会で決議する必要があります。

報告事項

各取締役は、3ヶ月に1回以上、自己の職務執行の状況を取締役会に報告しなければなりません。これが取締役会を最低3ヶ月に1回開催すべき理由でもあります。

→ 決議事項の一覧と手続きの詳細は『取締役会の決議事項と報告事項』をご覧ください。

社外取締役の選任と活用

社外取締役の義務化

2021年3月施行の改正会社法により、上場会社には社外取締役の設置が義務化されました（会社法327条の2）。非上場の中小企業には義務はありませんが、ガバナンス強化や経営の透明性向上のために、任意で社外取締役を置く企業も増えています。

社外取締役の役割

社外取締役（社外から招いた取締役）は、社内の利害関係から独立した立場で、経営の意思決定をチェックする役割を担います。具体的には、以下のような機能が期待されます。

• 業務執行の監督と不正の抑止
• 外部の専門知識・経験に基づく経営助言
• 利益相反取引の監視
• 少数株主の利益保護

特に、弁護士を社外取締役に選任することで、法的リスクの管理やコンプライアンス体制の強化に大きな効果が期待できます。また、近年はESG（環境・社会・ガバナンス）経営への関心が高まっており、ガバナンス体制の強化はESG評価の向上にも直結します。

→ ESG経営におけるガバナンスの重要性については『ESG経営とは？中小企業が実践すべき取り組みとメリット』をご覧ください。

→ 詳しくは『社外取締役の選任と活用』をご覧ください。

取締役の責任と防御策

取締役は、善管注意義務（善良な管理者としての注意義務）や忠実義務（会社の利益を最優先にする義務）を負っています。これらの義務に違反し、会社に損害を与えた場合、取締役は損害賠償責任を負う可能性があります。

主な責任リスク

• 会社に対する責任（会社法423条）: 任務懈怠によって会社に損害を与えた場合の賠償責任
• 第三者に対する責任（会社法429条）: 悪意・重大な過失がある場合の第三者への賠償責任
• 株主代表訴訟: 株主が会社に代わって取締役の責任を追及する訴訟

このような取締役の責任についての基礎知識は、『取締役の責任と義務』でも解説しています。

防御策

責任限定契約の締結やD&O保険（会社役員賠償責任保険）の活用など、取締役の責任リスクを軽減する方法も存在します。経営者としてリスクを正しく理解し、適切な対策を講じておくことが重要です。

→ 責任追及への備えについて、詳しくは『取締役の責任追及と防御策』をご覧ください。

このような取締役会の運営や取締役の責任に関するお悩みがある場合は、弁護士法人エースにお気軽にご相談ください。経験豊富な弁護士が、経営者の視点に立って最適な解決策をご提案いたします。

弁護士に取締役会運営を相談するメリット

取締役会の適正な運営には、会社法の正確な理解と実務上のノウハウが求められます。弁護士に相談することで、以下のようなメリットがあります。

経営者視点での実務アドバイス

弁護士法人エースの代表弁護士は、複数法人の代表を兼任する経営者でもあります。法律論だけでなく、「経営判断としてどうすべきか」という実務的なアドバイスが可能です。取締役会の設置判断から運営方法まで、経営者の立場に立ったサポートを提供します。

ワンストップの士業連携

取締役会では、労務に関する事項（就業規則の変更など）や税務に関する事項（決算承認など）も議題に上がります。弁護士法人エースは自社グループ内に社労士法人を持ち、所属弁護士は全員が通知税理士登録済みです。法律・労務・税務をまとめて相談できるワンストップ体制が整っています。

LINEで気軽に相談できる

「この案件は取締役会決議が必要か？」「議事録の記載はこれで問題ないか？」——日常的に生じる疑問にも、LINEで気軽にご相談いただけます。面倒な手続きや予約は不要です。

まとめ

取締役会は、会社の重要な意思決定と業務執行の監督を担う機関です。本記事のポイントを整理します。

• 取締役会は業務執行の決定と取締役の職務執行の監督が主な役割
• 公開会社等は設置義務あり、非公開会社は任意
• 3ヶ月に1回以上の開催が必要で、オンライン開催や書面決議も可能
• 重要な財産の処分、多額の借財など、法定の決議事項を適切に扱うことが重要
• 社外取締役の活用はガバナンス強化に有効
• 取締役の責任リスクに備え、D&O保険や責任限定契約の活用を検討

取締役会の運営は、会社の健全な経営を支える重要な基盤です。「設置すべきか迷っている」「運営方法を見直したい」など、お悩みの際はお早めに専門家にご相談ください。

弁護士法人エースでは、取締役会の運営に関するご相談を初回無料でお受けしています。LINE・電話・メールでお気軽にお問い合わせください。経営者のパートナーとして、紛争予防から解決まで一貫してサポートいたします。

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電話相談受付：0120-419-155（年中無休 8:00〜22:00）

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